Обязательная перерегистрация ООО в 2009 году
С 1 июля 2009 года в силу вступает новый "ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ
В ЧАСТЬ ПЕРВУЮ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И ОТДЕЛЬНЫЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ АКТЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ", регулирующие деятельность ООО.
Закон подписан президентом Российской Федерации 30 декабря 2008 года. Таким образом, президент поставил большую точку в необходимости внесения изменений в вопросах, регулирующих ответственность и регистрацию ООО.
С 1 июля 2009 года и до 1 января 2010 года, действующие ООО должны перерегистрироваться по новым правилам, при этом внеся в свои уставы изменения.
Как заявил Алексей Шестоперов, являющийся руководителем направления Национального института системных исследований проблем предпринимательства (НИИСИПП): «Когда законодатели вносили изменения в закон об ООО и другие акты, они использовали две логики:
- усовершенствовать законодательство об ООО;
- до Нового года выполнить поручение президента об упрощении условий открытия и ведения собственного предпринимательского дела».
Усовершенствовать закон, его авторам отчасти все же удалось. К примеру, упрощена процедура перерегистрации ООО в производственный кооператив или ОАО. Но обыденная спешка при составлении поправок, привела к тому, что в законе имеются не совсем точно сформулированные фразы и противоречия, что в будущем может предоставить различные лазейки для махинаторов. Таков, говорит А. Шестоперов, пассаж, фраза «о выписке из ЕГРЮЛ не ранее 30 дней», или «о решении об одобрении сделки».
По словам эксперта – «закон, действовавший до сегодняшних дней, не препятствовал рейдерским захватам имущества участников ООО и очень слабо их защищал, а соучредители ООО в любой момент могли воспользоваться, ничем не ограниченной возможностью выхода из общества, при этом не понеся никакой ответственности за итоги своей финансовой и экономической деятельности, оставив после себя проблемы, связанные с взысканием налогов и задолженностей, которые не понятно кому было оплачивать. Последнее обстоятельство привело к тому, что фирмы-однодневки регистрировали именно как ООО». По новому закону, свой уход необходимо согласовать с другими учредителями ООО, а процедуру перехода прав собственности на доли, в обществе с ограниченной ответственностью, детализировать, введен механизм защиты прав на них, плюс ко всему, повышение требований к достоверности сведений о собственниках долей.
Теперь устав будет единственным учредительным документом общества. Как напомнил Шестоперов, ранее было неизвестно, какой документ был главнее при осуществлении юридических манипуляций – устав ООО или учредительный договор. Теперь договор превращается «в декларацию о намерениях».
«После внесения изменений, договор об учреждении ООО будет носить вспомогательный характер и его наличие будет иметь определенную юридическую значимость только до момента регистрации ООО, что сделает новые правила похожими на действующие и касающиеся ОАО и ЗАО, - соглашается Максим Черниговский - директор департамента юридической компании «Вегас-Лекс», с Шестоперовым. Таким образом устраняется возможность возникновения ситуаций, когда данные документы противоречат друг другу».
Также в новых поправках не предусмотрено отражение в уставе ООО сведений о размере, номинальной стоимости и принадлежности долей в уставном капитале, что при каждом изменении уставного капитала ООО исключает необходимость занесения в него изменений. В ЕГРЮЛ будут указаны сведения об участниках ООО и долях в уставном капитале принадлежащих им.
По заявлению директора правого центра «Аспект» Ильи Карпухина, по сути снижение минимального порога требований к капиталу, необходимого для регистрации общества с ограниченной ответственностью, до 10 000 рублей выглядит очень разумно, так как на данный момент зачастую регистрируется большое число «мертвых» компаний.
В новых поправках предусмотрена страховая ответственность нотариусов в размере 1.5 миллиона рублей, за достоверность договора об образовании ООО. Также, должны будут нотариально удостоверяться и сделки на отчуждение долей в уставных капиталах. Имущественная ответственность нотариусов, по словам Алексея Шестоперова, будет способствовать снижению угроз со стороны рейдеров, а сами нотариусы будут меньше раздавать свои заверения «налево и направо». «Все-таки объем рейдерских захватов снизится, я позитивно оценил бы эти изменения» - дополнил он.
Теперь появится возможность закрепления в уставе ООО преимущественного права, для приобретения обществом с ограниченной ответственностью, доли участника при его выходе из него. По новому законопроекту, свободно и безответственно выйти из ООО будет возможным, только при условии, что это будет предусмотрено в уставе, а выводимое имущество теперь будет оцениваться независимыми оценщиками. Кроме этого, будет введена субсидиарная имущественная ответственность всех участников и обязательное проведение ежегодных аудиторских проверок.
Внесенные изменения в законопроекты, Максим Черниговский, предлагает не переоценивать. Юрист считает – «По большому счету, внесенные изменения не способны защитить ООО от рейдерских атак. Можно отметить только то, что теперь ООО преобразуются в удобную форму для привлечения проектного финансирования. Большинство же изменений, несут в себе косметический характер и внесены в целях гармонизации законодательства РФ с Европейскими правилами».
